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Ouvrir le capital d’une entreprise familiale : enjeux et solutions

Shot of a young businesswoman giving a presentation to her colleagues in an office

La crise économique et sanitaire a augmenté les besoins en financement des sociétés françaises. La relance, avec ses enjeux de transformation et de conquête de nouveaux marchés, va s’accompagner de nécessaires investissements. Si le recours au crédit bancaire et aux mesures de soutien de l’Etat fait figure de solution dans certains cas, l’occasion d’évaluer les opportunités et avantages à tirer d’une ouverture du capital peut aussi être de circonstances.

Pour le dirigeant d’une entreprise familiale, ouvrir son capital est une étape à la fois désirée et redoutée, car synonyme de croissance, mais aussi de potentielle perte de contrôle. Pourtant, il existe presque autant de modalités d’ouverture que de structures de sociétés, d’où l’importance de construire en amont un projet qui réponde à une stratégie de long terme. Rien que dans leur forme, les modalités et bénéfices d’une ouverture de capital changent profondément, selon que celle-ci se déroule en interne ou implique des investisseurs extérieurs.

 

Des collaborateurs au capital : un enjeu managérial autant que financier

Les premiers à pouvoir entrer au capital d’une société sont ses collaborateurs et l’actionnariat salarié peut concerner aussi bien les sociétés cotées que non cotées. Une initiative qui n’obéit que rarement à une seule logique financière, tant cette opération recouvre de dimensions.

Commençons par battre en brèche quelques idées reçues : si le dirigeant le souhaite, le capital peut être ouvert à tous les collaborateurs et non uniquement aux cadres. Cette ouverture ne s’accompagne pas systématiquement d’un droit de vote. Les modalités de l’ouverture seront fonction des objectifs de l’équipe de direction. S’il s’agit principalement de fournir à la société une nouvelle source de financement, la prise de participation directe demeure le meilleur moyen d’obtenir un montant conséquent. Dans ce cas de figure, très impliquant pour les cadres qui investissent, il faudra alors concéder à ces derniers un droit de vote.

Les salariés peuvent également entrer au capital au travers de la distribution d’actions gratuites ou de bons de souscription d’actions (BSA). Très similaires aux stock-options, ceux-ci ouvrent des droits à la souscription d’une action de l’entreprise dans des conditions (durée et prix de l’offre) déterminées à l’avance. Un mécanisme plus particulièrement adapté aux sociétés cotées. Il existe également une déclinaison spécifique de ce procédé pour les SA, SAS et SCA, nommée le bon de souscription de parts de créateur d’entreprise.

 

Multiplier les bénéfices

Opter pour l’actionnariat salarié est une initiative intéressante car elle répond à des besoins financiers, mais aussi stratégiques et managériaux. D’une part, pour rester sur le plan financier, cela peut constituer un moyen intéressant de compenser des pertes de primes, bonus, participation ou intéressement que subiraient les salariés à cause de la crise économique.

D’autre part, cela offre une occasion de fidéliser les collaborateurs et d’affermir leur motivation, puisqu’ils sont ainsi intéressés aux fruits de la croissance. L’actionnariat salarié renforce l’attachement à l’entreprise et constitue un moyen de limiter le turn-over – ce qui s’avère utile lorsqu’il s’agit de mobiliser les équipes autour de la relance. Ainsi, en 2020, 78 des 100 entreprises figurant dans le classement américain du magazine Fortune des 100 entreprises où il fait bon travailler (100 Best companies to work for) ont une forme d’actionnariat salarié. Quant aux 22 entreprises restantes, elles sont à but non lucratif et ne peuvent donc en disposer.

Partager la valeur avec les salariés est également une des priorités du gouvernement. La loi Pacte a fixé comme objectif de faire monter à 10 % le montant du capital des entreprises françaises détenu par les salariés, d’ici 2030. C’est également devenu l’un des enjeux de la relance. Fin novembre 2020, deux amendements visant à favoriser ce dispositif ont été adoptés en première lecture du Projet de loi de finances pour 2021.

L’actionnariat salarié est loin d’être antinomique avec l’entrée au capital d’investisseurs extérieurs, bien au contraire. Les fonds d’investissement et acteurs du private equity intègrent de plus en plus souvent l’actionnariat salarié parmi leurs critères d’investissement. Ils y voient une preuve de l’attention portée par les dirigeants au capital humain, tout comme une source de performance.

 

Les investisseurs externes, un accélérateur de croissance

Accompagner la croissance peut requérir la puissance de feu d’investisseurs extérieurs à l’entreprise. Il s’agit alors d’une collaboration à double sens, qui implique un travail en amont important de la part de l’équipe dirigeante. Tout d’abord, que doivent financer ces investisseurs ? Sans projet clair et plan chiffré, ils seront difficiles à convaincre. Outre les besoins de financement, il existe un autre élément clé à évaluer : la valeur de l’entreprise.

Ici, les méthodes sont multiples, mais rendues plus complexes actuellement par les conséquences de la crise, qui brouillent la visibilité. Les résultats réalisés en 2020 par les sociétés sont souvent loin de refléter leur valeur réelle. Quoi qu’il en soit, outre la méthode de la valorisation de marché, il est possible de faire une valorisation en fonction de la performance ou encore du potentiel de croissance. L’exercice est double, car la valorisation de l’entreprise doit être établie avant l’entrée au capital des investisseurs, puis en fonction de celle-ci.

La montée au capital d’investisseurs externes s’accompagne bien souvent d’un rôle dans les décisions stratégiques de l’entreprise, condition qui peut faire l’objet de craintes de la part des dirigeants historiques. Ils concèdent en effet une part de leur indépendance. Ils doivent également veiller à ce que les actionnaires minoritaires initiaux ne se sentent pas lésés par l’inévitable dilution du capital qu’entraîne une telle opération.

Si le risque de conflit ne doit pas être négligé, il ne faut pas non plus oublier que les investisseurs ont un rôle de conseil. Ils peuvent être sélectionnés justement pour leurs compétences sur un secteur ou un marché donné. Ils apportent leurs connaissances, leur réseaux et peuvent, par exemple, faciliter la conquête d’un nouveau pays ou marché.

 

Les clés de la réussite

Que l’on choisisse d’ouvrir son capital à ses collaborateurs ou à des investisseurs externes, la réussite réside dans deux éléments : une communication claire et transparente et un pacte d’actionnaires rigoureux.

Ainsi, les objectifs de l’ouverture du capital doivent être spécifiquement établis dès le départ. Dans le cadre d’une ouverture aux collaborateurs, cela peut s’accompagner d’objectifs de performance ou d’une intention de transmission, qui doit être transparente. Avec des investisseurs, les aires de compétence et la stratégie de développement doivent être discutés dès la genèse du projet, afin de limiter de potentielles frictions.

Tous les scenarii de sortie doivent faire l’objet de clauses claires, afin d’anticiper la démission d’un collaborateur, la vente de l’entreprise ou encore la sortie des investisseurs.

Afin d’éviter toute déconvenue et de lever les risques juridiques, l’ouverture du capital s’accompagne donc de la rédaction d’un contrat qui prend la forme d’un pacte d’actionnaires. Un document qui constitue la pierre angulaire de ce procédé. Il est le résultat d’une réflexion qui dépasse largement le seul cadre financier et implique la stratégie globale de développement de l’entreprise et le rôle qu’entend y tenir son dirigeant familial.

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